第410章 关于成立集团公司的讨论（2）（2 / 4）

的讲解：“通过这个信托，控股公司可以获得额外的1.36%加1.02%加2.04%，也就是4.42%的表决权。那么，控股公司控制的表决权总额就达到了：35.36%+13.6%+2.38%+2.04%=53.38%。至此，我们已经获得了超过半数的相对控制权。”

“第三步，对于其他股东，”外河太郎手中的笔指向“先锋电子14.62%和“流通股32%”。

“我们可以邀请先锋电子加入表决权委托计划，但他们即使不加入，也无法改变结果。至于流通股股东，他们高度分散，在股东大会上难以形成合力，无法对抗控股公司掌握的绝对多数表决权。”

“在控股公司实际控制53.38%表决权后，我们就可以在食品公司的临时股东大会上推动通过一系列关键决议。”

外河太郎列出了后续步骤，“包括：改选董事会，确保董事会多数席位由控股公司提名的人选控制；通过与其他子公司（如制作、动画）的业务合作协定；在法律和会计上，正式将食品公司纳入控股集团的合并报表范围。”

“关于合规性，”他强调，“作为上市公司，食品公司必须及时披露这些表决权安排。根据《证券交易法》，株式会社新世纪控股将被依法认定为食品公司的‘母公司’。食品公司的股票旁可能会被标记‘母公司存在’，但这不影响其继续上市交易。”

一直到外河太郎讲解完四家公司的合并方案后，上原俊司此时才开口提问，他的问题直接核心：“外河桑，这个信托方案，如何确保它的稳定性和长期性？信托契约的具体条款，比如期限和退出机制，应该如何设计才能最大化地保障控股公司的控制权？”

“问到关键点了，社长。”

外河太郎心中早有预料，“信托期限必须设置为长期，最好是不可撤销的，或者约定一个非常长的期限（例如20年或30年），并明确约定只有在特定极端条件下（如控股公司严重违约损害受益人根本利益）才能提前终止。关于表决权行使，契约必须明确规定，信托银行作为受托人，在行使表决权时，必须严格按照控股公司的指示进行，没有自行裁量权。这样，就能在法律框架内，最大限度地锁定这部分关键股权对应的表决权，确保控制权的稳定。”

丰增翼也提出了自己的关切：“关于制作公司，我保留15%的股权，成为控股公司的子公司后，我的权益和话语权在集团层面如何体现？”

虽然他与上原俊司的关系密切，但生意上的事情还是提前问清楚的好。

“丰增桑的问题问得好。”

外河太郎转向他，“虽然制作公司成为了子公司，但您依然是制作公司的重要股东和社长（按照上原俊司的设想，他辞去社长职务后将由丰增翼来接任）。在集团层面，我的设想是成立一个‘集团执行委员会’，由控股公司会长、cEo，以及各核心子公司的社长和部分关键股东组成。您作为制作公司的代表，以及集团音乐、影视业务的核心负责人，必然是执行委员会的成员，参与集团最高层面的战略决策。您的权益和影响力，不会因为架构调整而削弱，反而可以通过集团平台得到更大的发挥。”

他顺势在白板上写下了“集团执行委员会”的构想名单：“按照社长提出的初步设想，委员会的成员可以包括：社长（主席）、富泽桑（拟任控股公司coo及食品公司社长）、千代子小姐、丰增桑、王洋桑、冈田桑，以及可能邀请的战略股东代表，如先锋电子的松本桑。”

这个名单让在座的几位核心人物都看到了自己在未来集团中的位置，大家的心中也都有了底。

冈田斗司夫好奇地问：“那么，整合之后，动画公司和制作公司、甚至食品公司之间，能具体做哪些协同呢？