第263章 资本游戏（三）（2 / 2）

lson Sonsini 工作，硅谷最顶尖的科技律所之一。她穿着深色西装裙，提着厚重的公文包，表情严肃。

“高盛的 Term Sheet 草案我已经看过了。”三人坐在小会议室里，菲奥娜打开笔记本电脑，“整体框架标准，但有几点需要特别注意。”

她调出标注过的文件。

“第一，反稀释条款。高盛要求的是‘完全棘轮’反稀释，这意味着如果后续融资估值低于本轮，他们的股份要按新的低价重新计算。这对创始人很不利。建议争取改为‘加权平均’反稀释，更公平。”

“第二，清算优先权。高盛要求2倍优先清算权，且是‘参与型’。意思是，公司出售时，他们先拿回投资额的两倍，然后还能按股权比例分剩下的钱。这会让创始人和其他股东在退出时所得大幅减少。建议压到1倍，且争取‘非参与型’。”

“第三，董事会席位条款。文件里写的是‘高盛有权指派一名董事’，但没有明确这名董事是否计入投资方总席位。如果计入，没问题。但如果不计入，意味着投资方实际有四个席位，可能超过创始人团队。”

“第四，上市承销的‘优先权’定义模糊。什么叫‘报价和服务不差于竞争对手’？这给了高盛很大的解释空间。建议明确量化标准：承销费率、研究覆盖承诺、后续融资支持等。”

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